Koninklijke Heijmans versterkt positie in woningmarkt door overname Van Wanrooij

De overname verhoogt Heijmans’ ontwikkelcapaciteit met 1.000 à 1.500 woningen op jaarbasis naar 3.000 à 4.000 woningen. De aandeelhouders van Van Wanrooij en de Raad van Commissarissen van Heijmans hebben de voorgenomen transactie goedgekeurd. De ondernemingsraad van Heijmans heeft positief advies uitgebracht. Daarnaast heeft Heijmans voor deze transactie overeenstemming bereikt met haar vaste kredietverschaffers over de uitbreiding van haar bestaande financieringsarrangement. Partijen verwachten de overeenkomst te finaliseren (‘closing’) in het derde kwartaal van 2023, onder voorbehoud van goedkeuring door de Autoriteit Consument & Markt.

Ton Hillen, CEO Heijmans:

“Ik ben zeer verheugd dat twee bouw- en vastgoedbedrijven met Brabantse roots hun krachten bundelen. Ik heb veel respect voor de professionele en gepassioneerde manier waarop de familie Van Wanrooij het bedrijf heeft laten groeien en ben blij dat de familie zich de eerste paar jaar blijft inzetten om de transitie te begeleiden. Ondanks de huidige tegenwind op de Nederlandse woningmarkt heeft Heijmans vertrouwen in de toekomst. De onderliggende vraag naar nieuwbouwwoningen blijft immers onverminderd hoog, met een groeiende bevolking en een sterke vraag naar energiezuinige woningen. De overname van Van Wanrooij verschaft Heijmans een uitstekende uitgangspositie om acceleratie in de woningmarkt te realiseren met een verruimd aanbod duurzame en betaalbare woningen.”

John van Wanrooij, Algemeen directeur Van Wanrooij bouw & ontwikkeling:

“Twee jaar geleden hebben we als familie de intentie uitgesproken om de komende jaren een stap opzij te doen en meer op afstand van het bedrijf te gaan functioneren om de continuïteit voor de toekomst te waarborgen. Gedurende de afgelopen twee jaar hebben we hierin samen met de mensen in onze organisatie diverse stappen genomen. De overgang van onze onderneming naar Heijmans is een volgende stap in dit proces. Bundeling van de bouw- en ontwikkelkennis, orderportefeuilles en mogelijke bredere inzet van ons standaard woningbouwconcept Optio® biedt een stevig fundament voor een positieve ontwikkeling van de samengevoegde bedrijven in de verdere toekomst. We kijken er naar uit om de nieuwe gecombineerde onderneming positieve start te geven.”

Strategische kernpunten van de beoogde transactie:

• Strategische fit versterkt positie van Heijmans in vastgoedontwikkeling en woningbouw.
• Van Wanrooij is bovengemiddeld winstgevend door een combinatie van strategisch sterke grondposities, efficiënte aansturing en vergaande standaardisatie van processen.
• Bundeling van krachten verdubbelt werkvoorraad naar circa 29.000 nieuwbouwwoningen (Heijmans stand alone: circa 15.000).
• De bestaande werkvoorraad van Heijmans is met name sterk vertegenwoordigd in binnenstedelijk gebied. De werkvoorraad van Van Wanrooij betreft daarentegen overwegend (95%) grondgebonden woningen in buitenstedelijk gebied. De gecombineerde portfolio realiseert een betere balans tussen binnenstedelijke transformatie opgaven versus grondgebonden buitenstedelijk bouwen.
• Het Optio® ontwikkelconcept van Van Wanrooij en het Horizon® concept van Heijmans lenen zich uitstekend voor versneld buitenstedelijk bouwen. De timmerfabriek van Van Wanrooij en de houtskeletbouw woningfabriek van Heijmans maken het mogelijk snel en efficiënt op te schalen in de woningproductie.
• Van Wanrooij ontwikkelde en verkocht jaarlijks gemiddeld 1.200 woningen in de afgelopen drie jaar. Circa de helft van dit volume wordt gerealiseerd door het eigen bouwbedrijf.
• Alle medewerkers van Van Wanrooij worden onderdeel van Heijmans met behoud van werkgelegenheid.
• De over te nemen activiteiten van Van Wanrooij worden de komende twee jaar direct aangestuurd door de raad van bestuur van Heijmans onder de bestaande bedrijfsnaam. Op strategische punten zal uiteraard direct na closing de samenwerking tussen de twee bedrijven worden opgezocht.
• De huidige driekoppige familie-directie van Van Wanrooij blijft de komende twee jaar operationeel betrokken bij de bedrijfsactiviteiten om een goede overdracht te waarborgen.

Financiële kernpunten van de beoogde transactie:

• Met de aandeelhouders van Van Wanrooij is overeenstemming bereikt over een ondernemingswaarde van 298 miljoen euro (zie voetnoot 2) voor de aankoop van de projectontwikkelingsactiviteiten (inclusief grondbank), het bouwbedrijf, de timmerfabriek en bouwmaterialenhandel.
• De koopprijs wordt voor 23,5 miljoen euro betaald door de uitgifte van 2,3 miljoen certificaten van aandelen, tegen een uitgiftekoers van 10,214 euro, die direct en geheel worden geplaatst bij de aandeelhouders Van Wanrooij. Zij verwerven hierdoor ruim 9% van de certificaten van aandelen in Heijmans post closing.
• Het resterende deel van de koopsom (inclusief rente) geschiedt in contanten. Deels door aanwending van de huidige, sterke netto kaspositie en deels door een uitbreiding met 140 miljoen euro van de bankfinanciering met het bankenconsortium bestaande uit ABN Amro, ING en Rabobank.
• Deze uitbreiding bestaat voor 60 miljoen euro uit een uitbreiding van de bestaande Revolving Credit Facility tot 177,5 miljoen euro, die tevens verlengd is tot vijf jaar na closing, en een Term Loan van 80 miljoen euro die in vier jaar afgelost zal worden. Deze financiering is volledig gecommitteerd en treedt in werking op het moment dat closing wordt bereikt.
• Na overname resulteert naar verwachting een gecombineerde nettoschuld van circa 150 miljoen euro per jaareinde 2023, wat overeenkomt met circa 1,0x EBITDA[1]. Heijmans blijft hiermee conservatief gefinancierd en behoudt daarmee voldoende investeringsruimte voor onder andere de verduurzamingsopgave en werkkapitaal.
• De solvabiliteit van Heijmans blijft ook na deze transactie onverminderd robuust op een niveau dat niet materieel zal afwijken van de solvabiliteit ultimo 2022 (29%).
• Door deze overname groeit de pro forma 2022 jaaromzet van Heijmans naar 2,2 miljard euro (2022 stand alone: 1,8 miljard euro) met 5.144 fte medewerkers (Heijmans stand alone: 4.924 fte).
• De bouw- en ontwikkelactiviteiten voegen naar verwachting 30 à 40 miljoen euro onderliggende EBITDA per jaar toe op de korte termijn en 50 à 70 miljoen euro op middellange termijn.
• De overname draagt vanaf dag één bij aan de winst per aandeel en de operationele cashflow van Heijmans.
• Gedegen due dilligence heeft plaatsgevonden naar de hardheid van de grondposities en de te ontwikkelen woningen waarbij de fasering is aangepast aan de huidige marktdynamiek.
• De raden van bestuur en commissarissen van Heijmans hebben een schriftelijke opinie ontvangen, gedateerd 20 juni 2023, van fusie- en overnameadviseur Axeco Corporate Finance dat de overnameprijs fair is vanuit financieel oogpunt van Heijmans.

Over Heijmans

Koninklijke Heijmans is een toonaangevend Nederlands beursgenoteerd bouwbedrijf, gericht op vastgoed, woningbouw, Bouw & Techniek en infra. Jan Heijmans startte het bedrijf op 20-jarige leeftijd in 1923 als stratenmakersbedrijf. Na honderd jaar heeft Heijmans in de branche een sterke reputatie opgebouwd door de sector te verbeteren, verslimmen en verduurzamen. Dagelijks werken bij Heijmans zo’n 5.000 medewerkers aan een gezonde leefomgeving.

Over Van Wanrooij

Van Wanrooij is in 1969 gestart door de twee broers Wim en André van Wanrooij en is in ruim 50 jaar tijd uitgegroeid van een klein aannemersbedrijf tot een succesvol familiebedrijf in de woningbouw- en ontwikkelingssector, met circa 275 enthousiaste werknemers. Van Wanrooij staat bekend als een hecht en ondernemend familiebedrijf, gericht op ondernemerschap, het aangaan van duurzame relaties, korte lijnen en investeren in innovaties.