Corporate Governance Code

Visie corporate governance

Corporate Governance gaat, in algemene zin, over een vijftal elementaire zaken voor ondernemingen. Ten eerste over de strategie en de realisatie van bedrijfsdoelstellingen. Ten tweede over effectief bestuur: over de verhoudingen tussen bestuurders, toezichthouders en andere betrokkenen, zoals de aandeelhouders en ondernemingsraad, maar ook klanten en leveranciers. Het derde element is bedrijfscultuur, waarbij het gaat om het integer handelen in de organisatie. Het vierde element is de monitoring en evaluatie, waarbij de invulling en sturing van belang is. Tot slot gaat het bij het element van verantwoording en transparantie om de interne en externe communicatie.

Strategie en corporate governance
Heijmans heeft de ambitie om de beste speler in de branche te worden. Dit bereiken we door de bedrijfsactiviteiten via onder andere inkoop, tender- en projectmanagement te verbeteren en daarnaast ons marktaandeel in bestaande markten te vergroten en in aanpalende markten te groeien. Daarvoor is een cultuur van discipline en eenheid nodig. Heijmans onderschrijft het belang van een goede corporate governance en gedragscode om haar bedrijfsdoelstellingen en bijbehorende bedrijfscultuur te bereiken. En streeft er zodoende naar de hoogste normen in governance te hanteren. Dat betekent dat Heijmans wetgeving naleeft, respecteert, erop toeziet alsook richtlijnen volgt en initieert die branchebreed en voor de onderneming specifiek gelden. Daarnaast betekent dit dat Heijmans streeft naar optimale integriteit en transparantie omtrent haar handelen en besluitvorming richting stakeholders, een permanente dialoog met stakeholders en gelijktijdige en toegankelijke informatieverspreiding.

Bestuur, toezicht en management
Heijmans is een naamloze vennootschap die bij wet is onderworpen aan het structuurregime. Dit houdt onder andere in dat het bestuur bestuurt en dat toezicht op het bestuur wordt uitgeoefend door de raad van commissarissen.

Heijmans is georganiseerd via een two-tier board. De raad van commissarissen en het bestuur van Heijmans hebben hun voorkeur voor het handhaven van een two-tier board uitgesproken.

Bestuur
De raad van bestuur stelt de strategie van de onderneming vast en stuurt het operationele management, bijgestaan door concerndirecteuren, aan. De raad van bestuur is verantwoordelijk voor de realisatie van de doelstellingen en de uitvoering van de strategie, voorts is hij verantwoordelijk voor het resultaat en de relevante maatschappelijke aspecten van ondernemen. Daarnaast is de raad van bestuur verantwoordelijk voor de naleving van alle relevante wet- en regelgeving, het beheersen van de risico’s verbonden aan de ondernemingsactiviteiten en voor de financiering van de onderneming. De control- en besturingssystemen vertalen zich in kwartaal- en managementrapportages en reviewmeetings met het management. Het functioneren van het bestuur wordt periodiek door de raad van commissarissen geëvalueerd.  De raad van bestuur legt verantwoording af aan de raad van commissarissen en aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders.

Toezicht
De raad van commissarissen benoemt en ontslaat de leden van de raad van bestuur. Bij zowel bestuur als toezicht staat het belang van de Vennootschap en van de met haar verbonden ondernemingen voorop. Hierbij wordt onder meer gestreefd naar het creëren van aandeelhouderswaarde op de lange termijn. De raad van commissarissen heeft tot taak toezicht te houden op het beleid van de raad van bestuur en op de algemene gang van zaken. Hij staat de raad van bestuur met raad terzijde. Bij de vervulling van deze taak richt de raad van commissarissen zich naar het belang van de Vennootschap en de met haar verbonden ondernemingen.

Zeggenschap
Certificaten van aandelen Heijmans worden gehouden door Stichting Administratiekantoor Heijmans (verder te noemen ’Stichting AK’). De certificaten van aandelen zijn genoteerd aan de effectenbeurs van NYSE Euronext in Amsterdam. Het stemrecht op gewone aandelen berust bij Stichting AK. Certificaathouders die tijdens een aandeelhoudersvergadering willen stemmen, krijgen voor dit doel een onvoorwaardelijke volmacht van Stichting AK. De raad van bestuur en de raad van commissarissen hebben dit jaar nog eens benadrukt dat vooralsnog wordt vastgehouden aan certificering van aandelen. Stichting AK heeft dit ook aangegeven tijdens de Vergadering van Certificaathouders op 23 november jongstleden.

Medezeggenschap
De medezeggenschap door werknemers is vastgelegd in de Wet op de Ondernemingsraden. Hieraan is invulling gegeven door de Europese Ondernemingsraad, ondernemingsraden in België en Duitsland en de Centrale Ondernemingsraad in Nederland met zeven ondernemingsraden op sectorniveau. Deze raden vertegenwoordigen de werknemers door wie zij zijn gekozen in het overleg met het bestuur van de onderneming. De zittingsduur van de huidige ondernemingsraden loopt af en in mei 2013 volgen verkiezingen waarbij tevens een wijziging van de medezeggenschapsstructuur zal plaatsvinden.

Bedrijfscultuur
In 2011 heeft Heijmans een nieuwe gedragscode, ‘de kr8 van Heijmans’, geïmplementeerd. Deze nieuwe code sluit aan op de laatste inzichten in de branche en geeft aan de hand van acht kernwaarden aan wat Heijmans van haar medewerkers verwacht. In 2012 is een start gemaakt met de transformatie van een multibrandstructuur naar een monobrandstructuur. Dat betekent concreet dat alle labels overgaan naar het merk ‘Heijmans’. Met deze stap wordt richting gegeven aan meer samenwerking en integraliteit binnen de onderneming, als één van de belangrijke kernwaarden van Heijmans. In 2013 zal deze omzetting verder haar beslag krijgen.

Instrumenten corporate governance
Binnen het corporate governance beleid hanteert Heijmans een aantal instrumenten, onderverdeeld naar regels, reglementen, codes enerzijds en middelen (zoals trainingen, bijeenkomsten, opleidingen, sociale media) anderzijds. De inzet ervan hangt af van het beoogde doel en de stakeholdersgroep.

Stakeholdersanalyse en inzet instrumenten
Heijmans onderschrijft het uitgangspunt van de Corporate Governance Code dat de vennootschap een samenwerkingsverband is van diverse bij de vennootschap betrokken partijen. De belanghebbenden zijn de groepen en individuen die direct of indirect het bereiken van de doelstellingen van de vennootschap beïnvloeden of er door worden beïnvloed: opdrachtgevers / klanten, medewerkers, aandeelhouders en andere kapitaalverschaffers, toeleveranciers en onderaannemers, de bedrijfstak, overheden, kennis- en onderwijsinstellingen en maatschappelijke groeperingen.

Stakeholdersdiagram

Accenten instrumenten 2012

Integriteit en gedragscode
Net als in 2011 is ook in 2012 een integriteitcommissie actief die halfjaarlijks issues, dilemma’s en thema’s bespreekt en op basis daarvan aanbeveling doet ter aanpassing van beleid of het instellen van trainingen. Net als in 2011 is ook in 2012 een groot deel van het management getraind ter zake integriteit. Als voorbeeld is een toolkit samengesteld met relevante dilemma’s, die ook zijn besproken tijdens de scholingsdagen van de directe medewerkers. Alle nieuwe medewerkers krijgen deze training tijdens de introductiebijeenkomsten nieuwe medewerkers. Het voorjaarsnummer van het personeelsblad van Heijmans stond volledig in het teken van integriteit, nadat vanaf het najaar van 2011 alle medewerkers via intranet en yammer waren uitgedaagd te reageren op stellingen omtrent gedrag en integriteit.

Stakeholdersdialoog
In 2012 heeft Heijmans op een aantal wijzen de dialoog met stakeholders geïntensiveerd, onder andere via:

Stakeholdersbijeenkomsten: voor de kwalitatieve strategische speerpunten in het beleid (kwaliteit, duurzaamheid en diversiteit) organiseert Heijmans jaarlijks stakeholdersbijeenkomsten. Hierin is een afspiegeling van de relevante stakeholders aanwezig. Primaire doel is het beleid toe te lichten, te bediscussiëren en naar aanleiding van de inbreng deze te verscherpen. Concreet heeft Heijmans in 2012 een webinar duurzaamheid (waarin duurzame innovatie centraal stond met de smart highway als inspirerend voorbeeld), een stakeholdersbijeenkomst duurzaamheid wegen & civiel, een aantal diversiteitsmiddagen en een LEAN6sigma jaarevent voor medewerkers, toeleveranciers en klanten georganiseerd.

Roadshows en conferenties: ten behoeve van de dialoog met aandeelhouders heeft Heijmans op verschillende momenten contact met haar aandeelhouders. Niet alleen via de algemene aandeelhoudersvergadering en reguliere meetings met grootaandeelhouders, maar ook via zogenaamde conferenties en roadshows waarin individuele gesprekken en bijeenkomsten plaatsvinden met bestaande en nieuwe aandeelhouders. 

Projectbijeenkomsten voor aandeelhouders: afgelopen jaar heeft Heijmans een aantal projecten met verschillende groepen aandeelhouders bezocht.

Klantenmeetings: afgelopen jaar heeft Heijmans een relatiedag gehouden voor klanten.

Transparantie en interactie
Technologische en sociaal-maatschappelijke ontwikkelingen zorgen ervoor dat informatie en communicatie steeds sneller gaat en voor velen toegankelijk is. Via bijvoorbeeld Twitter en Facebook wordt informatie geplaatst, gedeeld binnen groepen en zo publiek gemaakt. Het inspelen en aansluiting hebben op deze sociale media is cruciaal voor ondernemingen om transparantie en interactie te betrachten. Dit doet Heijmans onder andere via webinars, yammer, twitter, facebook en het eigen blog overruimte.nl. Eind 2011 is Heijmans gestart met dit blog om verschillende thema’s binnen haar werkveld uit te diepen en in dialoog te gaan met stakeholders. Het betreft thema’s als duurzaamheid, gebiedontwikkeling, productinnovatie, diversiteit en mobiliteit. Het blog is in 2012 meer dan 60.000 keer bezocht

Corporate Governance Code Heijmans N.V.

Algemeen
Heijmans hecht veel waarde aan een evenwichtige balans tussen de belangen van haar verschillende ‘stakeholders’. Goed ondernemerschap, integriteit, betrouwbaarheid, klantgerichtheid, openheid en transparant handelen van het management, alsmede goed toezicht hierop, zijn de uitgangspunten van de corporate governance-structuur van Heijmans. Heijmans onderschrijft het uitgangspunt van de corporate governance code dat de vennootschap een samenwerkingsverband is van diverse bij de vennootschap betrokken partijen.

Naleving van de code
De onderliggende principes van de corporate governance code worden door Heijmans onderschreven en zijn als zodanig geïmplementeerd in de corporate governance-structuur. Met betrekking tot een tweetal best practices wordt afgeweken van de aanbevelingen in de code. Een compleet overzicht (‘Pas toe of Leg uit’-verslag) van de code is te vinden op de website van Heijmans onder de rubriek ’corporate governance’.

Download hier het totaaloverzicht van de corporate governance code van Heijmans per maart 2013

Afwijkingen op de code

Op onderstaande best practice bepalingen wordt afgeweken:

-    Best practice bepaling II.2.4, ingeval opties worden toegekend, worden deze in ieder geval de eerste drie jaar na toekenning niet uitgeoefend. Het aantal toe te kennen opties wordt afhankelijk gesteld van de realisatie van vooraf aangegeven en uitdagende doelen. Aan een voormalige voorzitter van de raad van bestuur is in 2008 een optiepakket toegekend waarvan de toekenning niet afhankelijk is van de realisatie van vooraf aangegeven doelen maar gerelateerd is aan het leidinggeven aan een turnaround proces gedurende een periode van twee jaar. In verband met de benoemingstermijn van twee jaar zijn de optierechten uitoefenbaar gesteld bij beëindiging van deze termijn.

-    Best practice bepaling IV.2.3, een bestuurder van het Administratiekantoor kan maximaal driemaal voor een periode van vier jaar zitting hebben in het bestuur van het Administratiekantoor: er wordt tijdelijk van afgeweken voor wat betreft één bestuurder, dit op voordracht van het bestuur van het Administratiekantoor om de onafhankelijkheid en deskundigheid van het bestuur te waarborgen. In het voorjaar van 2014 treedt deze bestuurder af en heeft zich dan niet meer herbenoembaar gesteld. Alsdan zal niet meer afgeweken worden van deze best practice bepaling.

Rosmalen, maart 2013